Cum poate evalua o companie o investiție străină directă, pentru a ști dacă trebuie să o notifice către Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe

Opinie de Andreea Ivăniș – Associate, GNP Guia Naghi și Partenerii, Otilia VÎLCU – Partener, GNP Guia Naghi și Partenerii

Începând cu anul 2022, România a reglementat la nivel național regimul de control al investițiilor străine directe prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022 privind măsurile de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2019/452 al Parlamentului European și al Consiliului din 19 martie 2019 de stabilire a unui cadru pentru examinarea investițiilor străine directe în Uniune, precum și pentru modificarea și completarea Legii concurenței nr. 21/1996 („OUG 46/2022”). Potrivit OUG 46/2022, orice investiție care se încadrează în sectoarele considerate strategice, așa cum sunt enumerate în Hotărârea Consiliului Suprem de Apărare a Ţării nr. 73/2012, și care are o valoare ce depășește pragul de 2 milioane de euro, este supusă obligației de notificare către Comisia pentru examinarea investițiilor străine directe („CEISD”).

Pentru clarificarea aplicării acestor prevederi, Consiliul Concurenței a pus în consultare publică un set de instrucțiuni, elaborate în temeiul art. 3 alin. (5) din OUG nr. 46/2022 („Instrucțiunile FDI”). Acestea vizează în principal modul de evaluare a criteriului valoric al investiției, unul dintre elementele-cheie pentru determinarea obligației de notificare.

Analize Economedia

ANALIZĂ. Ce ar putea însemna majorarea capitalului social pentru firme: Măsură necesară, dar creșterea e prea bruscă. Noile înregistrări de firme s-ar putea reduce/ Cristian Bărcan, fondator REGnet: „Impactul ar fi resimțit mai ales de firmele mici, motorul economiei, care reprezintă peste 95% din totalul companiilor din România”

ANALIZĂ. Ce acțiuni de la Bursa de Valori București au „bătut” constant piața în ultimii cinci ani / Două companii din eșalonul doi se fac remarcate

ANALIZĂ Ce companii de la bursa românească au oferit în ultimii cinci ani cele mai consistente randamente ale dividendelor / Cum se schimbă topul dacă luăm în calcul și evoluția acțiunilor

Piața imobiliară din Dubai atrage românii, dar rămâne una de nișă / Este un recul pe piața din România, dar aceasta rămâne încă atractivă pentru investitori, spun agenții imobiliari/ Care este profilul investitorului român în imobiliarele din Dubai

ANALIZĂ Expansiunea discretă a Ungariei în România: companii și afaceriști apropiați de Viktor Orban cumpără business-uri românești

ANALIZĂ. Cei mai importanți angajatori IT din România au renunțat la sute de salariați într-un an. Compania care conducea topul din 2023 a rămas fără 1.000 de angajați în 2024

Imperiul Pavăl: de la un magazin modest în Bacău în 1992 la un gigant cu investiții de peste 20 de miliarde de lei în 2025 / De la bricolaj, imobiliare și construcții, la energie, agricultură, pharma și turism – ANALIZĂ Economedia

ANALIZĂ Economedia. Unde se va situa România în clasamentul european al taxării, după majorările anunțate de Guvern / Avertisment: Pierdem principalele avantaje și competitivitate, ce punem în loc?

ANALIZĂ Tablou în piața muncii: Rata șomajului a ajuns în primul trimestru al anului la cel mai ridicat nivel din 2020 încoace/ Numărul de persoane ocupate a scăzut cu aproximativ 323.000 în interval de un an. Ce urmează?

ANALIZĂ Bursa de la București, printre cele mai ieftine din regiune și cu dividende generoase / Ungaria ne-a depășit la randamentul dividendului și este chiar mai ieftină decât România

ANALIZĂ Băncile românești listate la bursă sunt mai ieftine în termeni de profitabilitate comparativ cu cele din regiune. La ce multipli se tranzacționează acțiunile BRD și Banca Transilvania comparativ cu bănci din Austria, Cehia, Croația, Grecia, Ungaria, Polonia și Slovacia

ANALIZĂ Ce industrie de apărare are România. De la scandaluri, politizare și subfinanțare, la noul context european, care aduce finanțări uriașe de Apărare pentru țările UE

ANALIZĂ Economedia: Tot mai multe mașini chinezești, și noi și rulate, pe șosele românești

Analiză. Turbulențele din industria auto se văd din plin în România: Sute de concedieri anunțate în interval de numai câteva săptămâni de către companii active în acest sector în țara noastră

Analiză. Transportatorii români iau locul celor polonezi pe piețele europene, cu flote mari și șoferi gata să călătorească în întreaga UE / Provocări din cauza stagnării economice și a crizei fiscale, care crește taxe și reduce avantajul de cost

ANALIZĂ Se pregătește sezonul de admiteri. Ce taxe de studii percep universitățile și cât costă cazarea la cămine în marile centre din țară?

ANALIZĂ Cum se schimbă topul companiilor de curierat din România după ce Sameday a cumpărat Cargus / Primele 10 firme au afaceri de peste 5 miliarde de lei

ANALIZĂ Produse românești în supermarketuri: Marile lanțuri de retail spun că au sute de parteneri locali. Care sunt produsele cu cea mai mare acoperire locală?

Analiză. Cum arată industria automotive din România, un sector marcat acum de turbulențe majore: Țara noastră are un număr mare de companii active, Germania e cel mai mare investitor străin/ Forța de muncă a scăzut, iar costurile sunt în creștere

Șantiere de vară: Piața piscinelor, în expansiune/ Cât costă un astfel de proiect?

ANALIZĂ Prăpastia dintre tinerii români și angajatori. De ce are România cea mai ridicată rată de șomeri până în 25 de ani din UE / Claudia Indreica, Psihoselect: „Companiile nu mai au timp să instruiască”

ANALIZĂ Primăvară cu fabrici noi: Care sunt companiile care au anunțat investiții în producție în România

ANALIZĂ Ce înseamnă procedura de suspendare a fondurilor UE dacă George Simion ajunge preşedinte / În cazul victoriei lui Nicuşor Dan există posibilitatea unei amânări a procedurii

ANALIZĂ De 9 Mai, ziua Europei. Cum a evoluat economia României, de 18 ani în “familia” UE: Salariile s-au triplat, PIB-ul pe cap de locuitor (PPP) a depășit Ungaria, țara noastră a primit peste 100 de miliarde de euro fonduri UE

ANALIZĂ. Care sunt efectele deprecierii leului și cine suferă

ANALIZĂ Marele blackout din Spania și Portugalia. Cele două țări iberice plătesc prețul dezvoltării exagerate din regenerabile și insularizării rețelei / Cum stă România

ANALIZĂ Efervescență pe piața dealerilor auto din România: de la consolidări la intrări străine surpriză

GRAFIC Schimbare nemaivăzută în istoria comercială a SUA din ultimii 100 de ani. Analiză Romanian Economic Monitor: Majorarea agresivă a tarifelor vamale de către SUA va avea un impact major asupra tuturor economiilor implicate. Date despre relațiile comerciale România-SUA și posibilele efecte în țara noastră

Analiză „la cald”. Ce impact vor avea taxele vamale americane pentru România?

ANALIZĂ Val de restaurante, cofetării și cafenele noi în România. Apar și food-hall-urile/ Piața devine mai competitivă, iar specialiștii se așteaptă să apară noi concepte, inclusiv francize internaționale

Instrucțiunile FDI sunt utile atât pentru investitori, cât și pentru consultanții care îi asistă, oferind claritate cu privire la situațiile în care o investiție trebuie supusă analizei CEISD. Aceste clarificări urmăresc să asigure un cadru predictibil și transparent pentru aplicarea regimului național de control al investițiilor străine directe, indiferent dacă acestea provin din state membre ale Uniunii Europene sau din afara acesteia, contribuind astfel la protejarea intereselor esențiale de securitate națională.

Prin publicarea Instrucțiunilor FDI, România face un pas important spre clarificarea cadrului de examinare a investițiilor străine directe. Totuși, în pofida acestor clarificări, rămân încă zone care necesită explicații suplimentare pentru ca investitorii și consultanții să poată evalua corect dacă o anumită tranzacție intră sub incidența regimului de control FDI.

1. Cum se determină valoarea investiției?

Instrucțiunile FDI stabilesc o abordare detaliată a calculului valorii investiției, pornind de la premisa că aceasta reflectă totalitatea fondurilor puse la dispoziție de investitor. Astfel, sunt avute în vedere:

• Contraprestațiile bănești și non-bănești: plăți în numerar, active, transferuri de proprietate, remiteri de datorie, servicii sau alte beneficii în natură.

• Achiziții de participații: prețul titlurilor și/sau capitalul pus la dispoziție prin majorări de capital social.

• Împrumuturi și finanțări: aici apare o zonă de incertitudine, întrucât, potrivit Instrucțiunilor FDI, valoarea împrumutului (inclusiv dobânzile) este inclusă în valoarea investiției. Totuși, rămâne neclar dacă, spre exemplu, granturile nerambursabile sau ajutoarele de stat acordate investitorilor ar trebui incluse în valoarea notificabilă. În special în cazul ajutoarelor nerambursabile, nu este clar dacă acestea, deși nu provin din fonduri ale investitorului, ar putea fi considerate parte din investiția supusă screening-ului.

• Conversia participațiilor existente, tranzacțiile multi-jurisdicționale și contraprestațiile în etape.

Pentru a facilita înțelegerea practică a principiilor generale prezentate în Instrucțiunile FDI, mai jos redăm câteva exemple reprezentative privind modul de determinare a valorii investiției în funcție de natura tranzacției.

Aceste exemple nu sunt exhaustive, dar reflectă principalele tipuri de operațiuni care pot face obiectul regimului de screening FDI din România, precum și modul în care trebuie interpretate diferitele componente ale valorii investiției:

2. Etapele unei investiții

Pentru tranzacțiile realizate în mai multe etape, regula este clară: valoarea totală a investiției se calculează prin cumularea valorilor fiecărei etape. Cu toate acestea, nu este pe deplin clar ce înseamnă o „etapă” distinctă și în ce moment trebuie făcută notificarea – la începutul primei etape sau înainte de ultima.

În lipsa unor clarificări suplimentare, rămâne neclar dacă prin „etape” trebuie să înțelegem:

• etapele unui plan de afaceri (ex.: faze succesive de dezvoltare prevăzute într-un proiect de investiție pe termen lung), sau
• etapele unei singure investiții, fracționate din punct de vedere operațional, tehnic sau financiar.

Tot astfel, în cazul unei investiții implementate treptat (de exemplu: achiziția treptată a participațiilor într-o companie, pe parcursul mai multor ani), nu este clar dacă notificarea trebuie făcută:

• la momentul depășirii pragului legal, după ce mai multe etape succesive cumulează o valoare totală semnificativă, sau
• anticipat, la momentul inițierii primei etape, dacă aceasta face parte dintr-un plan mai amplu, predefinit.

Aceste aspecte ridică dificultăți semnificative de interpretare pentru investitori și consultanți, mai ales în contextul proiectelor complexe, structurale sau multi-fazice, unde frontiera dintre etape autonome și faze ale aceleiași investiții nu este întotdeauna clar delimitată.

3. Ce urmează?

Instrucțiunile FDI nu sunt încă în vigoare – ele vor produce efecte doar după publicarea în Monitorul Oficial. Cu toate acestea, ele aduc o serie de clarificări utile, în special cu privire la tipurile de operațiuni care pot face obiectul screeningului:

• majorări de capital social;

• împrumuturi;

• achiziții de active;

• tranzacții în natură sau prin compensări.

Concluzie: un prim pas, dar nu și ultimul

Instrucțiunile FDI reprezintă un prim pas util pentru înțelegerea regimului de screening FDI în România, contribuind la conturarea unor criterii de evaluare a valorii investițiilor. Totuși, mai sunt necesare clarificări suplimentare, mai ales în ceea ce privește notificarea ajutoarelor de stat sau definirea etapelor de investiție și corelarea acestora cu momentul notificării. În lipsa acestor clarificări, aplicarea practică a regimului FDI poate varia semnificativ de la caz la caz, iar riscul de interpretări neuniforme rămâne semnificativ.

În concluzie, practicienii și investitorii vor trebui să urmărească îndeaproape evoluțiile legislative ulterioare și să interacționeze proactiv cu autoritățile competente pentru a obține lămuriri punctuale, mai ales în cazul tranzacțiilor complexe, structurate în etape sau care implică finanțări atipice.

Până la consolidarea unui cadru complet și clar, aplicarea regimului FDI din România va rămâne un exercițiu care necesită prudență, analiză detaliată, precum și dialog cu autoritățile competente.